Světoví investoři varovali italskou vládu, že nová pravidla správy kapitálových trhů mohou podkopat normy správy tamních firem. To by poškodilo konkurenceschopnost italské ekonomiky právě v době, kdy se Řím snaží nalákat bohaté jednotlivce a podniky.

Mezinárodní síť pro správu a řízení společností (International Corporate Governance Network), která sdružuje správce aktiv spravující majetek v hodnotě 77 bilionů USD, vyjádřila v srpnu tyto obavy dopisem adresovaným náměstkovi ministra financí Federiku Freniovi. Kritizovala v něm pravidla, která podstatně mění hlasovací práva firemních akcionářů, a vyzvala vládu, aby některé aspekty nových pravidel přehodnotila.

Jde o to, že zákon například mění způsob volby představenstva. Snaží se tak omezit moc odstupujících manažerů a dát firmám možnost pořádat jednání akcionářů „za zavřenými dveřmi“. Co to znamená v praxi?

Vítejte, superboháči

Itálie se od roku 2016 snaží přilákat superbohaté lidi a zvrátit dlouhodobý odliv schopných mladých lidí ze země. Za tím účelem se vytasila s různými pobídkami, včetně štědrých daňových výhod, aby přilákala superbohaté jedince.

V březnu přijala vláda premiérky Giorgie Meloniové zmíněná nová pravidla ve snaze zjednodušit podnikové předpisy v zemi, posílit kapitálový trh a zabránit odchodům italských firem z milánské burzy.

Pravidla upravující hlasovací práva akcionářů však jsou mimořádně kontroverzní. Nejprve jejich přijetí v parlamentu provázela velmi emotivní debata, i na italské poměry. Poté se přidaly hlasy největších světových správců investičních firem.

Z velkých hráčů tu obavu nikdo takto ostře neformuloval, ale je zřejmé, o co se hraje. Římská vláda je ve snaze získat do italské ekonomiky každý haléř navíc ochotná přimhouřit oči nad korporátní praxí, která by jinde neprošla. De facto říká: „Investujte v Itálii spoustu peněz, budete si moci obsadit management, jak budete chtít, a s minoritními akcionáři si také nedělejte hlavu, nikdo vám nebude házet klacky pod nohy.“

Velcí institucionální investoři většinou skrupulózně dodržují literu zákona (nikoli vždy jeho ducha), protože si mohou dovolit špičkové právníky, kteří jejich zájmy prosadí legálně. Uvolnění pravidel se jim nelíbí, protože dává větší prostor agresivním investorům, jejichž zájmům často slouží prostředky na hraně běžných pravidel.

Snížená atraktivita

Takoví investoři se nejčastěji rekrutují z východního tábora, kde jim podobné praktiky často procházejí, především v Rusku, Číně a arabském světě. Italové dávají svým tahem najevo, že jim peníze takových investorů nepáchnou – a jsou ochotni pro jejich příchod udělat mnoho.

Tím však uvolňují pravidla světa západního, jehož korporátní praxe velí zákony více méně dodržovat. Oslabují tak pozici místních investorů – například těch, které sdružuje ICGN. Mezi její členy patří Axa Investment Management, Amundi, BlackRock a Franklin Templeton.

V dopise, o němž se dosud nepsalo, ICGN uvádí, že nová pravidla „mohou podkopat konkurenceschopnost italského trhu a snížit jeho atraktivitu pro institucionální investory“. Freni nebyl bezprostředně k dispozici pro komentář.

Síť si vzala na mušku zejména plánovaný nový italský systém jmenování firemních představenstev, které se koná každé tři roky. Nový zákon se snaží nahradit systém, na který si zahraniční investoři zvykli, i když byl podle kritiků zbytečně složitý a příliš často znamenal jen minimální obměnu představenstev.

Italské korporátní právo určuje, že odstupující představenstvo musí předložit seznam kandidátů do představenstva nově voleného. Poté mohou totéž udělat akcionáři a v některých případech i odbory. Valná hromada poté nové představenstvo zvolí. To je recept podle pravidla „stabilita nade vše“.

Změny však stanovují, že odstupující představenstvo musí předložit seznam kandidátů o třetinu širší než počet volných míst. Hlasování poté bude dvoufázové: valná hromada nejprve schválí celý seznam a později jednotlivé kandidáty zvlášť.

Za zavřenými dveřmi

ICGN varuje, že „je těžké pochopit, jak bude tento systém fungovat v praxi“, což je nejzdvořilejší způsob, jak změnu popsat. Ve spojení s možností konat schůze akcionářů za zavřenými dveřmi – tedy s omezeným počtem přítomných akcionářů – znevýhodní zahraniční investory.

„Jak se budou moci zahraniční investoři například zúčastnit druhého hlasování, pokud společnost uspořádá valnou hromadu za zavřenými dveřmi?“ cituje dopis ICGN list Financial Times.

Změny mají původ v období koronavirové pandemie, kdy Itálie povolila konání výročních schůzí „za zavřenými dveřmi“, což znamenalo, že se jich namísto některých akcionářů mohl účastnit jejich určený zástupce. Několik firem obchodovaných na burze však od té doby zjistilo, že tento systém je nákladově efektivnější a časově úspornější než osobní schůze.

Co však vypadá jako bezvýznamná procesní záležitost, může znamenat obrovskou výhodu pro odstupující vedení. ICGN upozorňuje, že zavedení metody „uzavřených dveří“ jako trvalého prvku italského korporátního práva „významně omezuje možnost akcionářů, zejména menšinových, komunikovat s představenstvem a vedením (zejména v případě sporných návrhů), nahlížet do materiálů předložených na schůzi, klást nemoderované otázky a činit prohlášení z pléna“.

Arrivederci, signore Agnelli

Kromě toho systém počítá se zavedením vícenásobných hlasovacích práv, která dávají větším investorům více hlasů, než kolik činí jejich skutečné vlastnické podíly. Tím se italské právo na hony vzdaluje ideálnímu principu jedna akcie – jeden hlas, což je podle ICGN „problematický tah“.

Toto ustanovení vzniklo v reakci na to, že několik velkých italských společností přesunulo své právní sídlo a kotaci z Milána do Nizozemska. Jednou z nich je i holdingová společnost Exor rodiny miliardáře Agnelliho.

Odborníci varovali, že nizozemský režim, který nabízí velkým akcionářům možnost zakomponovat do firemních stanov přidělení disproporčně silných hlasovacích práv, je pro některé kótované společnosti atraktivnější než ten italský.